
«ریک رایکر»، نزد عمو آلبرت و عمه لوسیل زندگی می کند. هیچکس در دبیرستان او را دوست ندارد و عملاً یک بازنده تمام عیار است. تا اینکه در یک بازدید از آزمایشگاهی علمی، ریک توسط سنجاقک گزیده شده و صاحب قدرت های غیر عادی می شود... این فیلم در واقع به دست انداختن فیلم های ابرقهرمانی همچون مرد عنکبوتی، مردان ایکس، بتمن و ... می پردازد.


شخصیت اصلی Peter Parker پسری جوانی است که سال سوم دبیرستان می باشد که در مدرسه ای در Manhattan مشغول تدریس است و قدرت فوق العاده را بدست آورده است و به خود لقب مرد عنکبوتی را داده است . او فردی ساکت و گوشه گیر است و معمولا مورد آزار و اذیت همکلاسی هایش قرار می گیرد . دوست نزدیک او Gwen Stacy و Harry Osborn می باشند . پس از مرگ عموی پیتر , پیتر باید مخارج زندگی خود را تامین کند . پیتر با استفاده از این نیروی خارق العاده خود به مظلومان در برابر ستمگران و اشرار کمک می کند تا آن ها قربانی دزدها و تبهکاران نگردند و …

داستان فیلم دررابطه با پسر بچه ای که در دوران کودکیش مادرش توسط فرد ناشناسی به قتل رسیده پدرش مرد سخت گیریست که عرصه زندگی را برای اون تنگ کرده است و مشکلات و مسائل زیاد باعث شده که اون بیشتر و بیشتر در خودش فرو رود و دچار افسردگی شود .یک روز به طور اتفاقی اون متوجه قدرت عجیبی در خودش میشود او متوجه میشوده که از قدرت ادراک ذهنی(تلهپاتی) فوق العاده قدرتمندی برخوردار است و می تواند تاریخ و زمان را تغییر دهد...


داستان در شهر توکیو اتفاق می افتد، ده سال پیش در این شهربزرگ صنعتی دیواری به نام دروازه شیطان ظاهر می شود، دروازه ای که دارای هیچ دری نیست و بسیاری از مردم کشته می شوند و تغییرات زیادی به وجود می آید و همین موضوع باعث می شود انسان های فرابشری به نام Contractors (پیمانکارها) به وجود بیایند، آنها هیچ رحمی ندارند و کار آنها ترور و کشتن می باشد و...

«پيتر پارکر» (مگواير) هنوز براي روزنامه ي «ديلي باگل» کار مي کند و هنوز آماده است تا در هيئت «اسپايدر من» به کمک مردم بشتابد. تا اين که يک توده ي سياه رنگ ماوراي زميني خود را به بدن او مي چسباند و «پيتر» را متوجه نيمه ي تاريک وجودش مي کند. به اين ترتيب يک «اسپايدر من» خشن و بي رحم پا به عرصه مي گذارد...