
داستان فیلم درباره زنی به نام يشنس فيليپس می باشد. او در کارخانه لوازم آرایشی به عنوان یک گرافیست مشغول به کار است. محصول جدید شرکت یک کرم ضد پیری است اما زمانی که یشنس به طور اتفاقی درباره عوارض خطرناک استفاده مداوم از این کرم، از زبان دانشمندان و هیئت مدیره کارخانه می شنود، در صدد بر ملا کردن آن بر می آید اما ...

«پيتر پارکر» (مگواير) خود را از فعاليت هاي نجات بخش کنار کشيده و با زحمت درسش را در دانشگاه کلمبيا ادامه مي دهد و کما کان به عنوان عکاسي نيمه وقت براي روزنامه ي «ديلي با گل» کار مي کند. تا اين که ناچار مي شود براي مقابله با تهديدات دانشمند ديوانه اي به نام «دکتر اکتاويوس» (مولينا) وارد عمل شود...