سال ۱۰۰۰۰۱ قبل از ميلاد. مرد غارنشيني با نسخه دندان گرازي ايمي وينهاوس برخورد کرده و مي فهمد که بشريت در روز ۲۰ آگوست ۲۰۰۹ از ميان خواهد رفت، مگر اينکه جمجمه اي نارنجي رنگ به سر جاي خود بازگردد. با بازگشت به زمان حال مي فهميم که اينها روياي ويل بوده، اما روز معود را در تقويم ديواري خود علامت زده است پس بايد موضوع جدي باشد. ويل تلاش مي کند موضوع را به دوست دخترش ايمي بگويد، اما موفق نمي شود. همان روز در طول ميهماني، همه چيز شروع به لرزه در آمده و راديو اعلام مي کند که پايان دنيا سرآمده است...
موجودات افسانه‌ای تصمیم دارند در مقابل انسانیت شورش کرده و بر دنیا حکمرانی کنند. از این رو پسر جهنمی و یارانش باید دنیا را در مقابل این موجودات شورشی، نجات دهند.
سوپر قهرمان لاابالي و الکلي لس آنجلس، «جان هنکاک» (اسميت) اگرچه جان بسياري را نجات مي دهد، اما باعث خرابي هاي بسياري نيز مي شود. تا اين که مردي به نام «ري امبري» (بيتمن) که هنکاک جانش را نجات داده تصميم مي گيرد که تغييري در ظاهر، رفتار و اصلا روابط عمومي سوپر قهرمان به وجود بياورد...
وسلی گیبسون مرد جوان تنهایی است که در محل کارش نیز شرایط خوبی ندارد و رئیسش او را تحت فشار قرار داده است ، دوست دخترش نیز به او کم محلی می کند و در کل زندگی اش خسته کننده شده است . در ادامه او در یک درگیری تیر اندازی در یک فروشگاه با زنی جذاب و خشن به اسم فاکس آشنا می شود و این اتفاق زندگی او را تغییر می دهد .
دکتر بروس بنر بخاطر تماس اشتباهی با اشعه گاما، هرگاه که ضربان قلبش بالا میرود، تبدیل به یک غول سبز خشمگین می شود. در همین حال یک سرباز نیز از همین تکنولوژی استفاده می کند تا با او مقابله کند.
۵ سال از زمانیکه بن ، ساعت فضایی رو پیدا کرد ، می گذره. بن با شرایط سازگار شده و بعد از نابودی نگاتیو ، نقش رهبری رو بر عهده گرفته. اُمیتریکس تغییراتی کرده و قدرت بیشتری به بن داده. و حالا ماجراجویی های جدیدی پیش روی بن هست. کوین هم آدم خوبی شده وبا بن و گون یک گروه قهرمانان تشکیل دادند و گون هم قدرتش تغییراتی کرده و نیروی فضایی داره. اما ویلگکس و...
«تونی استارک» که یک مخترع و کارخانه دار میلیاردر است، به وسیله چند نفر دزدیده می شود و آنها او را مجبور می کنند که سلاحی اسرار آمیز بسازد اما به جای آن استارک زره ای آهنین می سازد و به وسیله این زره از چنگشان می گریزد و به آمریکا بر می گردد و تصمیم می گیرد از این زره برای مبارزه با شر استفاده کند.
«ریک رایکر»، نزد عمو آلبرت و عمه لوسیل زندگی می کند. هیچکس در دبیرستان او را دوست ندارد و عملاً یک بازنده تمام عیار است. تا اینکه در یک بازدید از آزمایشگاهی علمی، ریک توسط سنجاقک گزیده شده و صاحب قدرت های غیر عادی می شود... این فیلم در واقع به دست انداختن فیلم های ابرقهرمانی همچون مرد عنکبوتی، مردان ایکس، بتمن و ... می پردازد.
شخصیت اصلی Peter Parker پسری جوانی است که سال سوم دبیرستان می باشد که در مدرسه ای در Manhattan مشغول تدریس است و قدرت فوق العاده را بدست آورده است و به خود لقب مرد عنکبوتی را داده است . او فردی ساکت و گوشه گیر است و معمولا مورد آزار و اذیت همکلاسی هایش قرار می گیرد . دوست نزدیک او Gwen Stacy و Harry Osborn می باشند . پس از مرگ عموی پیتر , پیتر باید مخارج زندگی خود را تامین کند . پیتر با استفاده از این نیروی خارق العاده خود به مظلومان در برابر ستمگران و اشرار کمک می کند تا آن ها قربانی دزدها و تبهکاران نگردند و …