
«ژنرال پرز» (هدايا)، فرمانده فضاپيماي «اوريگا»، باکمک هفت افسر دانشمند و چهل و دو خدمه در پي استفاده از «بيگانه» هاست. «الن ريپلي» (ويور) دويست سال پيش با فداکردن جان خود جلوي تکثير «بيگانه» ها را گرفته است، اما حالا در اوريگا از طريق نمونه هاي خوني که از او باقي مانده، شبيه سازي مي شود تا به يک «ملکه ي بيگانه» دست رسي پيدا کنند.

بعد از گریختن از سیاره بیگانگان، سفینه ی «الن ریپلی» هم در آن است، در یک معدن سقوط می کند. ریپلی می فهمد که یک موجود بیگانه که بطور مخفیانه وارد سفینه شده، علت سقوط بوده است. این موجود بیگانه شروع به کشتن ساکنان معدن می کند، اما ریپلی نمی داند که دشمن اصلی او چیزی بیشتر از این موجود بیگانه است.

يك فدراسيون سياره اى ، نمايندهاى به نام « كلاتو » ( رنى ) را همراه با روبات بزرگى به نام « گورت » به زمين مى فرستد تا به مردم زمين درباره ى آزمايشهاى هسته اى ويرانگرشان هشدار دهند . سربازى امريكايى به وحشت مى افتد و به سوى « كلاتو » شليك مى كند . اما « كلاتو » مانع از آن مى شود كه « گورت » زمين را نابود كند...

آرتور دنت که در انگلستان زندگی می کند يکروز صبح که از خواب بيدار می شود با اتفاق عجيبی روبرو می شود : بولدوزرها تا چند دقيقه ديگر خانه او را با خاک يکسان خواهند کرد . او سپس متوجه می شود که دوست قديمی اش فورد ، يک موجود فضائی بيگانه است که برای تفريح به کره زمين آمده است و در ادامه نيز در می يابد که به زودی کره زمين بمنظور احداث يک بزرگراه بين کهکشانی توسط موجودات فضای بدذاتی به اسم ووگونها نابود خواهد شد . آتور تصميم می گيرد بهمراه فورد عازم يک سفر کهکشانی شود و در اين سفر رئيس جمهور کهکشان و تريليان که آخرين زن زمينی است و نيز يک آدم آهنی افسرده با آنها همراه می شوند و ...