سال ۱۹۲۶. روحيه ي ملي گرايي افراطي چين را فرا گرفته است و همه خواهان خروج خارجي ها از خاک کشورشان هستند. دولت امريکا به قايق جنگي »سان پابلو« مأموريت مي دهد از شهروندان امريکايي منطقه محافظت کند. ميسيونر مذهبي، »آقاي جيمسن« (گيتس) و »شرلي« اکرت« (برگن) معلمه ي مدرسه جزو اين شهروندان هستند....
در يتيم خانه اي، »آليور توييست« (لستر) را به خاطر درخواست غذاي بيشتر تنبيه مي کنند و به »آقاي ساوئربري« (راسيتر) مي فروشند. اما او فرار مي کند و به لندن مي رود. در آن جا، با »فاگين« (مودي) که سرپرستي تعدادي از بچه هاي جيب بر را به عهده دارد و »داجر« (وايلد) آشنا مي شود...
جنگ جهاني دوم، سال ۱۹۴۴. «سرگرد رايسمن» (ماروين)، افسر امريکايي مستقر در انگلستان، مأموريت مي گيرد که با استفاده از دوازده سرباز محکوم (به دليل قتل، تجاوز يا دزدي)، قصري در فرانسه ي اشغال شده (محل گرد آمدن تعدادي از امراي ارتش آلمان) را منفجر کند.
«ژان پل» (دلون) و «ماريان» (اشنايدر) براي تعطيلات تابستاني، به ويلاي دوستي در جنوب فرانسه رفته اند. خلوت خوشايند آنان را «هاري» (رونه) دوست «ژان پل» و محبوب سابق «ماريان» بر هم مي زند. او هم راه با دخترش، «پنه لوپه» (برکين) سر مي رسد...
راوی فیلم،کاتولیکی معتقد است که به شهری ایالتی نقل مکان کرده و عهد می بندد با "فرانسوا" زنی بلوند و زیبا ازدواج کند."ویدال" دوستی قدیمی او را دعوت به دیدن "مود" به که تازگی از همسرش جدا شده می کند و...