
پس از مراسم ازدواج ویل کین کلانتر شهر هادلی ویل، هنگامی که به قصد ایجاد زندگی جدیدی همراه زن زیبایش خیال ترک شهر را در سر دارد، خبردار میشود که فرانک میلر تبهکاری که چند سال پیش به زندان فرستاده با قطار نیمروز و به قصد انتقام از او به آن شهر خواهد آمد. دوستانش می کوشند تا وی را ترغیب به ترک شهر نمایند، اما او فرار را چاره کار نمیداند و تصمیم میگیرد تا با آن فرد و هم دستانش مواجه شود...

يك فدراسيون سياره اى ، نمايندهاى به نام « كلاتو » ( رنى ) را همراه با روبات بزرگى به نام « گورت » به زمين مى فرستد تا به مردم زمين درباره ى آزمايشهاى هسته اى ويرانگرشان هشدار دهند . سربازى امريكايى به وحشت مى افتد و به سوى « كلاتو » شليك مى كند . اما « كلاتو » مانع از آن مى شود كه « گورت » زمين را نابود كند...

سه مجرم از زندانی در میسیسیپی فرار می کنند. در میان آنها "بویی" سی ساله وجود دارد که هفت سال اخیر را در زندان گذرانده و امیداور است بتواند بیگناهی خود را ثابت کرده و به همراه عشق جدید خود "کیتی" به خوبی زندگی کند. اما دوستان تبهکارش او را وادار می کنند در چند سرقت شرکت کند و پلیس تصور می کند او سردسته گروه است...