هنگامی که پرواز شماره ۲۵۴۹ در میانه راه دچار اختلالات فنی شده و هر لحظه امکان دارد که این آخرین لحظات زندگی افراد این هواپیما باشد، کاپیتان ، خدمه هواپیما و مسافران تصمیم می گیرند بجای اینکه در جای خود نشسته و منتظر مرگ باشند، کارهایی را انجام دهند که همیشه آرزویش را داشتند و ...
«کارمن» (خیل)، مادر «اوفلیا» (باکرو)، به تازگی با «ویدال» (لوپس) سروان بی رحم ارتش «ژنرال فرانکو» ازدواج کرده است. خیلی زود «اوفلیای» کوچک، که تازه خانواده اش در یکی از دهکده های دور افتاده ی اسپانیا خانه گرفته، در دنیای تخیلی خود غرق می شود و وارد هزارتویی می شود که «پان» (جونز) موجودی افسانه ای، بر آن حکم می راند… این فیلم ساخته گیلرمو دل تورو کارگردان فیلم های پسر جهنمی و تیغ ۲ است.
سال ۱۹۳۹. «کارلوس» (تيلوه)، پسر بچه اي ده ساله، فرزند يک قهرمان جنگي جمهوري خواه، به يتيم خانه اي در منطقه اي دورافتاده سپرده شده است. اما «کارلوس» در اين جا احساس آرامش نمي کند. دلايل اين موضوع، يکي وجود سرايدار بدجنس يتيم خانه (نوريگا) است و ديگري حضور شبح يکي از ساکنان قبلي يتيم خانه به نام «سانتي».
«استبان» جوان آرزو دارد که یک نویسنده بشود، و به همینطور حقیقت را در مورد پدرش که همیشه توسط مادرش مخفی شده، پی ببرد...