
«مل فان» (بروکس)، کارگردان مشهوري که در اثر اعتياد به الکل گوشه نشين شده، تصميم مي گيرد براي نجات کمپاني ورشکسته ي بيگ پيکچر کارش را از سر بگيرد. او هم راه هم رزمانش، «مارتي اگز» (فلدمن) و «دام بل» (د لوييز)، طرح شان را به رئيس کمپاني ارائه مي کنند: يک فيلم صامت چند ميليون دلاري وپر از ستارگان سينما.

هالیوود، سال ۱۹۳۸. «تاد هکت» (آترتن) که در دانشگاه ییل نقاشی خوانده به گروهی می پیوندد که آماده ی کار برای یک طراح صحنه به نام «کلود استی» (دیسارت) هستند. او به دختری در همسایگی به نام «فی» (بلک) – بازیگر سیاهی لشکر ولی خوش آتیه – علاقه مند می شود و می کوشد تا به او در کارش کمک کند.

«هوارد بانيستر» (اونيل) - موسيقيدان کم حافظه و يکي از دو فيناليست رقابت براي به دست آوردن بورس تحصيلي بيست هزار دلاري بنياد لارابي - هم راه نامزد خشک و بي روحش، «يونيس برنز» (کان) به هتل بريستول در سن فرانسيسکو مي آيد. اما خيلي زود با «جودي ماکسول» (استرايسند)، زن سرگردان و عجيب و غريبي آشنا مي شود که با ديدن «هوارد»، بلافاصله تصميم مي گيرد زنش بشود...