بالتیمور، سال ۱۹۵۴. دوران ظهور راک اندرول. «وید واکر» معروف به «بچه ننه» (دپ)، جوان بزهکاری است که به خاطر اعدام پدر و مادرش همیشه اشک از گونه هایش جاری است. «بالدوین» (میلر) که رقیب «بچه ننه» است، با او و دوستانش درگیر می شود. در اغتشاشی که به راه می افتد، «بچه ننه» مقصر شناخته می شود، در نتیجه او را به دارالتأدیب می فرستند...
پنج دوست در بیست سالگی خود بیشتر اوقات خود را در یک نهارخوری سپری می کنند.کریسمس سال ۱۹۵۹ فرا رسیده و آنها شروع به فکر درباره ادامه زندگی خود بدون آمدن به نهارخوری می کنند و...
سال ۱۹۵۸. «مايکل کورلئونه» (پاچينو) درگير سرو سامان بخشيدن به امپراتوري اي است که از پدرش، «دون ويتو» (براندو) به ارث برده است...
"لارا مردیت" (ترنر) هنگامی که در یک مکان عمومی شلوغ دختر کوچولویش را گم می‌کند با "آنی جانسن" (مور ) رنگین‌پوست آشنا می‌شود. "آنی" مستخدمه "لارا" می‌شود و دختر کوچکش، "سارا جین" را نیز همراه می‌برد. آنان سال‌ها با هم زندگی می‌کنند و در این بین "لارا" موفق می‌شود به رویای بزرگش یعنی هنرپیشگی در سینما دست یابد. با این حال زندگی خصوصی او و دخترش، "سوزی" (دی) بر سر روابط عاشقانه با "استیو آرچر" (گاوین) روبه تیرگی می‌گذارد. در همین حال "آنی" نیز با "سارا جین" (کوهنر) که رنگین‌پوست بودن خود ناراضی است و می‌خواهد خود را همه‌جا سفیدپوست معرفی کند، مشکل دارد...
فیلم داستان دوستی بین یک روزنامه نگار عجیب و یک خلبان شجاع می باشد...