
دو دانشجوي امريکايي - «ديويد کسلر» (نوتن) و «جک گودمن» (دان) - در سفري تفريحي به لندن، در بيشه زاري خلوت مورد حمله ي گرگي قرار مي گيرند. «جک» از پا در مي آيد و «ديويد» به سختي مجروح و در بيمارستان بستري مي شود. «جک» با حالتي تغيير شکل يافته به ملاقات «ديويد» مي آيد و به او مي گويد که پس از چندي به گرگ نما بدل خواهد شد.

در دست شويي ايستگاه قطار، يک پسر بچه ي ايميش به نام «ساموئل» (هاس)، شاهد قتل يک مأمور پليس مي شود. «جان بوک» (فورد)، مأمور رسيدگي پرونده، از طريق او مي فهمد که قاتل ها مأموران پليس بوده اند و در درگيري با آنان زخمي مي شود. حالا «جان» براي حفظ جان پسر و مادرش، «ريچل» (مگيليس)، آنان را به روستايشان در پنسيلوانيا مي برد...

مخترعي حواس پرت به نام «وين سالينسکي» (مورانيس) به شدت مشغول کار روي اختراع مهمش، اشعه ي کوچک کننده است. در اثر يک اتفاق، ماشين کوچک کننده به کار مي افتد و فرزندانش و فرزندان خانواده ي دوستش «تامپسن»، کوچک مي شوند. «سالينسکي» ناخواسته بچه ها را با آشغال ها به حياط مي اندازد و بچه ها مي فهمند که براي رسيدن به خانه بايد چندين کيلومتر از ميان «جنگل» چمن حياط بگذرند.