
مخترع میلیاردر، «تونی استارک» که اکنون تمام دنیا از زندگی دوگانه او بعنوان «مرد آهنی» خبر دارند، از طرف دولت تحت فشار قرار می گیرد تا تکنلوژی ای که بدست آورده را به ارتش بدهد. استارک که نمی خواهد به این راحتی اختراعش را در اختیار دیگران بگذارد، تصمیم می گیرد به همراه دوستانش در مقابل دشمنانی قدرتمند بایستد.

یوری اورلوو (نیکلاس کیج) یک دلال اسلحه است. او کارش را با فروختن اسلحه به اوباش خیابانی شروع می کند و بعد از گذشت ۱۰ سال، با یک فرمانده ارتشی افریقایی قرارداد فروش سلاح می بندد. از طرفی یک مامور پلیس بین الملل نیز او را تعقیب می کند و در این بین او میان وسوسههای نفسانی برای ادامه به این تجارت و عذاب وجدان بخاطر این تجارت کثیف، می ماند.

«الکس» (استيلر) و «نانسي» (باريمور) وقتي باخبر مي شوند که قسمت پايين يک دوپلکس قديمي خالي شده، هر دو فکر مي کنند آن چه را دنبالش بوده اند، يافته اند. اما خيلي زود پي مي برند که آپارتمان يک عيب بزرگ دارد که فکرش را نکرده بوده اند: همسايه ي طبقه ي بالاشان، «خانم کانلي» (اسل)، زني مسن است که از زندگي شان جهنمي مي سازد.....