فیلم در مورد دست نوشته ها فیلمها و زندگیه توپاک شکور یکی از محبوبترین ستارگان موسیقی هیپ هاپ تاریخ می باشد.
سوزانه ویل بازیگری است که به مواد مخدر اعتیاد دارد.یک شرکت فیلمسازی به عنوان یکی از شرایط ادامه همکاری با او،اصرار دارد او با مادر خود دوریس مان که روزگاری ستاره مشهوری بوده است ، اما اکنون به الکل روی آورده زندگی کند.اما این برای او که سالها تلاش می کرد از مادر خود دوری کند خبر بدی است و...
" ویل" پسری از محله فقیر نشین "فیلی" است که توسط مادرش برای زندگی به خانه یکی از اقوام ثروتمند خود در "بل ار" فرستاده می شود. خانواده "بنک" یکی از ثروتمند ترین خانواده های منطقه هستند که در خانه مجلل خود زندگی می کنند. ولی ورود "ویل" نظم اشرافی که در این خانه حاکم بود را به هم می زند. او که بچه خیابان و موزیک رپ و رفص و آواز است با دیگر افراد خانه از بچه ها گرفته تا والدین تفاوت زیادی دارد. شیوه حرف زدن او شیوه خیابانی و رنگین پوستیست در جایی که خانواده "بنک" بسیاری از کلمات و رفتار "ویل" را بسیار وقیحانه می نامند. با گذشت زمان این دو نوع طرز فکر و دیدگاه بیش از پیش به هم نزدیک می شوند ولی رفتارهای این جوان پرشور در این خانواده اشرافی همچنان مایه خنده هست.
یک جنایتکار که تازه از زندان بیرون آمده است قصد دارد یک ساختمان آپارتمانی شیک در نیویورک را غارت کند...
وقتی یک نیویورکی توسط دوست دختر خود رها می شود،به کشور کوچکی در آمریکای لاتین سفر کرده و در آخرین شورش آنجا شرکت می کند...
یک افسر پلیس از آریزونا به نیویورک می رود تا یک فراری را تا بازداشتگاه همراهی کند...