«ويک ديکينز» (تراولتا)، خلبان نيروي هوايي، هم راه با کمک خلبان جوانش، «رايلي هيل» (اسليتر) يک عمليات ظاهرا معمولي شبانه را انجام مي دهند. اما «ديکينز» در واقع خائني است که بمب افکن «استيلت» شان را به طرز خطرناکي در دره ي مرگ فرود مي آورد تا دو کلاهک هسته اي آن را بربايد و به تروريست هايي که مي خواهند از دولت باج بگيرند، بفروشد.
«بتمن» (وال کیلمر) به کمک یک روانشناس (نیکل کیدمن)، و «رابین»، که یک آکروبات سیرک است، به نبرد با «دو چهره» (تامی لی جنز) و «ریدلر» (جیم کری) می رود...
دو روبات با ظاهري انساني از زمان آينده مي آيند، يکي (شوارتسنگر) براي مراقبت از پسر بچه اي به نام «جان کانر» (فورلانگ) ـ که در آينده رهبري مبارزه ي انسان عليه کامپيوتر را به عهده خواهد گرفت ـ و ديگري «نابودگر تي هزار» (پاتريک) که بسيار پيشرفته تر است و مي تواند به هر شکلي دربيايد.
