
داستان فیلم از آنجایی آغاز می شود که یک سنگ آسمانی به پارکی در مرکز نیویورک برخورد میکند و گودالی در آنجا ایجاد می شود. بعد از برخورد یک شخص از داخل گودال بیرون می اید ولی این یک شخص عادی نیست بلکه او تشکیل شده از ۱۰۰ موجود فضایی که قد هر کدام ۵ سانتی متر است و به دنبال راهی برای نجات سیاره خود از نابودی هستند. اوضاع وقتی پیچیده تر می شود که ریس این موجودات فضایی عاشق زنی از زمین می شود و …

«پيتر پارکر» (مگواير) خود را از فعاليت هاي نجات بخش کنار کشيده و با زحمت درسش را در دانشگاه کلمبيا ادامه مي دهد و کما کان به عنوان عکاسي نيمه وقت براي روزنامه ي «ديلي با گل» کار مي کند. تا اين که ناچار مي شود براي مقابله با تهديدات دانشمند ديوانه اي به نام «دکتر اکتاويوس» (مولينا) وارد عمل شود...

پروت (کوین اسپیسی) توسط ماموران پلیس در ایستگاه ترن پیدا میشود و او را تحویل آسایشگاه رولنی میدهند. دکتر مارک (جف بریجز) برای معالجه او را تحت نظر میگیرد. پروت ادعا میکند که از سیاره کی پکس به زمین آمده و یک موجود فضایی در قالب یک جسم زمینی است. رفتار او کلیه بیماران را تحت تأثیر قرار میدهد و امید زندگی را در آنان بیدار میکند …