
«گروهبان تاد» (راسل)، جنگجوي رده ي بالاي ميان سياره اي، در مبارزه اي از جنگجوياني که به کمک مهندسي ژنتيک به وجود آمده اند، شکست مي خورد. او را به تصوير اين که مرده در سفينه ي «زباله» ها قرار مي دهند و سفينه را در سياره ي دور دست «آرکاديا ۳۴» خالي مي کنند. «تاد» که زنده مانده بايد با جنگجويان «ابر انسان» به رهبري «کين ۶۰۷» مبارزه کند...

«کيسي رايبک» (سيگال) هم راه با برادرزاده اش، «سارا» (هايگل) براي گذراندن تعطيلات، سوار قطاري مي شوند که در مسير خود از دنور به لس آنجلس، از «راکي ماونتينز» مي گذرد. اما «تراويس دين» (بوغوسيان) قطار را به گروگان مي گيرد و براي تحت کنترل گرفتن يکي از سلاح هاي فوق سري دولت، قطار را تبديل به مقر فرماندهي خود مي کند...

«آپولو کريد» (وودز)، رقيب سابق و دوست فعلي «راکي»، در مسابقه اي با ضربه ي چپ کوبنده ي بوکسوري غول پيکر از شوروي به نام «ايوان دراگو» (لوندگرن) بر زمين مي افتد و مي ميرد. «راکي» نيز عنوان خود را مي گذارد تا بتواند در مسابقه اي غير رسمي با «دراگو» ي آماتور، در خود شوروي شرکت کند.