«آيزاک ديويس» (آلن)، روشنفکر نيويورکي از بابت رابطه اش با دختري بسيار کم سن تر از خود به نام «تريسي» (همينگوي) احساس گناه مي کند از طريق دوستش «ييل» (مورفي)، با «مري» (کيتن) آشنا مي شود که زني دوست داشتني است اما فقط نقش روشنفکران را خوب بازي مي کند...
«پاپیون» (استیو مک کویین) کسی است که جرم خود را قبول ندارد، به همراه دوستش «لوییس دگا» (داستین هافمن) که به تازگی به جرم جعل اسناد به زندان افتاده به دنبال فرار از زندان فرانسه هستند.