دهه ي ۱۸۶۰. «جيمز وست» (اسميت) و «آرتيموس گوردون» (کلاين) دو مأمور فدرال با ويژگي هاي کاملا متضاد هستند. رئيس جمهور ايالات متحد از آن دو دعوت مي کند تا نابغه اي با مقاصد شيطاني به نام «دکتر آرليس لاولس» (برانا) را بيابند و دستگير کنند...
«استنلی ایپ کیس» (کری)، صندوق دار بی دست و پای بانک، تصادفا به ماسکی دست پیدا می کند که هر گاه آن را به چهره می زند به شخصیتی پرتحرک و دیوانه، بسیار قوی و زورمند، شکست ناپذیر، با چهره ای سبز رنگ و کارتونی بدل می شود.