
«سوپرمن» بعد از نبردی با «ژنرال زاد» که منجر به نابودی سیاره اش کریپتون، تلاش می کند تا دریابد غیر از خودش کس دیگری نیز نجات یافته است یا خیر. به همین دلیل شش سال از دنیا دور می می ماند. زمانی که باز می گردد درمی یابد که دنیا به قهرمانی چون او دیگر نیازی ندارد و محبوبش «لوا لین» نیز در غیاب او صاحب معشوق و زندگی تازه ای شده است. همزمان دشمن قدیمی او، «لکس لاتور» شیطان صفت نیز که به تازگی از زندان آزاد شده، سرگرم طراحی نقشه های پلید تازه ای است. سوپرمن برای نجات دنیا و به چنگ آوردن عشق محبوب پیشین خود ناچار به مبارزه در دو جبهه می شود.

سه سال از آغاز جنگ کلونها گذشته است و شوالی های «جدای»، «ابی وان کنوبی» و «آناکین اسکای واکر» بسختی جنگیده اند. «آنا کین» (کریستین) که به طور پنهانی با «سناتور پادمه» (ناتالی پورتمن) ازدواج کرده، از ترس از دست دادن او و تحت فشار «صدراعظم پالپاتاین» (مک دیر مید) و دوستی کنوبی (ایوان مک گریگور) تصمیم می گیرد به نیروی تاریکی بپیوندد...

«ناتالي» (دياز)،«ديلن» (باريمور) و «الکس» (ليو)، براي مردي به نام «چارلي» (با صداي فورسايت) کار مي کنند که هرگز با کارمندان خود رو در رو ملاقات نمي کند. در مأموريت اين بار، «اريک ناکس» (راکول)، يکي از نوابغ فن آوري هاي الکترونيک ربوده شده و «راجر کوروين» اهريمني (کوري) مظنون شماره ي يک تلقي مي شود...