
داستان فیلم از آنجایی آغاز می شود که یک سنگ آسمانی به پارکی در مرکز نیویورک برخورد میکند و گودالی در آنجا ایجاد می شود. بعد از برخورد یک شخص از داخل گودال بیرون می اید ولی این یک شخص عادی نیست بلکه او تشکیل شده از ۱۰۰ موجود فضایی که قد هر کدام ۵ سانتی متر است و به دنبال راهی برای نجات سیاره خود از نابودی هستند. اوضاع وقتی پیچیده تر می شود که ریس این موجودات فضایی عاشق زنی از زمین می شود و …

ویل هیز مرد سی ساله ای است که در منهتن نیویورک زندگی می کند . او یک دختر ده ساله به اسم مایا دارد و از همسرش طلاق گرفته است . دخترش مایا سوالهای زیادی از او در مورد زندگی قبل از ازدواجش دارد و دوست دارد بداند والدینش چگونه با هم آشنا شده و به هم علاقمند شده اند . داستان ویل از سال ۱۹۹۲ شروع شده که بعنوان یک سیاستمدار بلند پرواز به نیویورک رفته تا در مبارزات حزبی فعالیت کند . در آنجا او با دوست صمیمی اش راسل آشنا می شود که از لحاظ سیاسی با یکدیگر هم عقیده هستند و همچنین در مدت این سالها با سه زن با خصوصیات اخلاقی بسیار متفاوت در ارتباط بوده است . ویل می کوشد تا ...

«پيتر پارکر» (مگواير) هنوز براي روزنامه ي «ديلي باگل» کار مي کند و هنوز آماده است تا در هيئت «اسپايدر من» به کمک مردم بشتابد. تا اين که يک توده ي سياه رنگ ماوراي زميني خود را به بدن او مي چسباند و «پيتر» را متوجه نيمه ي تاريک وجودش مي کند. به اين ترتيب يک «اسپايدر من» خشن و بي رحم پا به عرصه مي گذارد...