«مارتين ريگز» ( گيبسن ) و «راجر مرتو» ( گلاور ) که احساس پيري به سراغ شان آمده، با مافياي چيني درگير مي شوند تا جلوي کارهاي غيرقانوني شان را در امريکا بگيرند.
«جيمز»، پسرک يتيم را مي فرستد تا با خانواده اي بدجنس زندگي کند. او به درون يک هلوي بسيار بزرگ مي خزد و در آن با حشراتي سخن گو دوست مي شود و آنان در طي سفر با ماجراهاي عجيب و غريب و پرحادثه اي رو به رو مي شوند و به اين ترتيب «جيمز» بر ترس هاي دروني خود غلبه مي کند...