« بوريس لرمونتوف » ( والبروك ) مدير موفق برنامه هاى نمايشى با « جوليان كراستر » ( گورينگ ) آهنگساز با استعداد در باله ى جديدى به نام « كفشهاى قرمز » هم كارى مى كند . در اين نمايش بالرين جوان اما خوش آتيه ، « ويكتوريا » ( شيرر ) ، نقش اصلى را اجرا مى كند . « جوليان » و « ويكتوريا » دل باخته ى يك ديگر مى شوند و « لرمونتوف » دچار حسادت مى شود... شر
« پروفسور هنرى هيگينز » (هوارد)، استاد زبان شناسى، در بازار لندن با دختر عامى گلفروشى « اليزا دوليتل » (هيلر) رو به رو مى شود و با دوستش، « كلنل پيكرينگ » (ساندرلند) شرط مىبندد كه به او فن بيان بياموزد...
زندگی گروهی انگلیسی از زمان شب کریسمس در سال ۱۸۹۹ تا سال ۱۹۳۳ از نگاه "جین" و "رابرت" نمایش داده می شود. در حالی که زندگی آنها توسط مرگ ملکه "ویکتوریا"، غرق شدن کشتی تایتانیک و جنگ جهانی تحت تاثیر قرار می گیرد...