عده اى كهنه سرباز آمريكايى به رهبرى « دانى اوشن » ( سيناترا ) تصميم مى گيرند كه از آموخته هاى نظامیشان استفاده كنند و هم زمان، در شب سال نو، به پنج كازينوى لاس و گاس دستبرد بزنند.
جنگ جهاني دوم، سال ۱۹۴۴. «سرگرد رايسمن» (ماروين)، افسر امريکايي مستقر در انگلستان، مأموريت مي گيرد که با استفاده از دوازده سرباز محکوم (به دليل قتل، تجاوز يا دزدي)، قصري در فرانسه ي اشغال شده (محل گرد آمدن تعدادي از امراي ارتش آلمان) را منفجر کند.
« پل بیگلر » ( استوارت )، وکیل مدافع « ستون فردریک مانیون » ( گازارا ) مى شود که ظاهرا یک کافه دار محلى را به انتقام این که همسرش، « لورا » ( رمیک ) را مورد هتک حرمت قرار داده، کشته است.
« بيبى جين هادسن » در كودكى ستاره اى مشهور بوده؛ در حالى كه اكنون خواهرش، « بلانش » ( كرافورد )، در سينما، بازيگرى تراز اول شده است. يك تصادف اتومبيل كه ظاهرا عاملش مستى « جين » بوده، باعث فلج شدن « بلانش » و پايان كارنامه ى سينمايى او مى شود ...
دانشمند جوانى به نام «دكتر هنرى فرانكنستاين» ( كلايو ) مشغول آزمايشهايى براى حيات بخشيدن به مردگان است. او تحقيقاتش را با استفاده از اجسادى كه با كمك دستيار گوژپشتش، « فريتس » ( فراى ) از گورستانها میربايد، به انجام میرساند...
« تريسى » ( هپبرن ) ، زنى از خود راضى از طبقه ى اعيان ، در آستانه ى ازدواج دوم خود با مردى ابله اما ثروتمند ( هوارد ) است. با ورود « دكستر » ( گرانت ) ، همسر اول او ، و « مايك » ( استوارت ) ، خبرنگارى جنجالى ، ماجرا پيچيده مى شود...
«بازرس کلوزو» (سلرز)، افسر دست و پا چلفتي پليس فرانسه، سخت در تعقيب يک سارق زبردست جواهرات گران بها مشهور به «فانتوم» است. غافل از اين که فانتوم کسي نيست جز «سر چارلز ليتن» (نيون) نجيب زاده ي انگليسي و دوست همسرش، «سيمونه» (کاپوسين)...