
بر اثر آزمايش هاي اتمي فرانسوي ها و غرق شدن يک کشتي عظيم ژاپني در اقيانوس آرام، رد پاي موجودي غول آسا در پاناما پديدار مي شود. کمي بعد موجودي غول آسا، «گودزيلا» وارد نيويورک مي شود و پس از آن که مورد حمله ي نيروهاي ارتش قرار مي گيرد و زخمي مي شود، «دکتر نيکو» (برادريک) مقداري از خونش را آزمايش مي کند و در مي يابد تخم ريزي کرده است.

جان صبح در يک هتل ناشناس و عجيب تنها از خواب بر می خيزد. او حافظه اش را از دست داده و پليس نيز بخاطر يکسری جنايت که او هيچ چيزی در موردشان به ياد نمی آورد، در تعقيب اوست. زماني که او می کوشد تا گذشته اش را بخاطر آورد وارد يک دنيای زير زمينی می شود که توسط يکسری موجودات بسيار قدرتمند که به بيگانه مشهور هستند کنترل می شود. اين بيگانه ها دارای اين قدرت هستند که افراد را به خواب ببرند و شهر و اهالی آن را دچار تغيير کنند. اکنون جان بايستی راهی را برای متوقف کردن آنها قبل از اينکه کنترل ذهن وی را بدست گرفته و او را نابود کنند، پيدا کند.